實習記者 李渡 12月13日，友阿股份（002277.SZ）再度一字漲停報收，這已是友阿股份復牌后連續(xù)三個交易日收于漲停板。

二級市場的熱情，來自12月10日晚間，友阿股份公告的一則交易預案：上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳尚陽通科技股份有限公司（以下簡稱“尚陽通”）100%股權，并募集配套資金。

友阿股份主營百貨零售，尚陽通主營高性能半導體功率器件的研發(fā)、設計和銷售。如果本次收購順利完成，作為上市公司的友阿股份業(yè)務版圖將拓展至半導體領域。而半導體行業(yè)，正是當前二級市場關注的熱點概念。

值得關注的是，就在此次交易預案公告前不足半年，上交所終止了尚陽通在科創(chuàng)板上市的審核。

友阿股份擬“跨界”收購尚陽通

公開資料顯示，友阿股份是湖南區(qū)域性百貨零售龍頭企業(yè)，公司以百貨零售為主要業(yè)務，經(jīng)營業(yè)態(tài)包括百貨商場、奧特萊斯、購物中心、便利店、專業(yè)店、網(wǎng)絡購物平臺，經(jīng)營模式包括聯(lián)銷、經(jīng)銷及物業(yè)出租。

友阿股份方面表示：“近年來，受消費習慣改變，以及電商、即時零售等新興業(yè)態(tài)的沖擊，傳統(tǒng)實體百貨零售面臨的行業(yè)競爭日益加劇，上市公司營業(yè)收入及凈利潤整體呈現(xiàn)下滑趨勢，業(yè)績增長乏力。上市公司亟需調整業(yè)務結構、推動業(yè)務轉型，增加新的利潤增長點，提高持續(xù)盈利能力?！?/p>

此次交易的被收購方，尚陽通是國家高新技術企業(yè)和國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，主要從事高性能半導體功率器件的研發(fā)、設計和銷售業(yè)務。公告披露，尚陽通高壓產(chǎn)品線包括超級結MOSFET、IGBT及功率模塊、SiC功率器件，中低壓產(chǎn)品線主要包括SGTMOSFET，覆蓋車規(guī)級、工業(yè)級和消費級等應用領域。

值得關注的是，尚陽通一度計劃IPO并在科創(chuàng)板上市。但7月3日，上交所終止了對尚陽通的上市審核，其原因是尚陽通保薦人申萬宏源向上交所申請撤銷保薦。申萬宏源為何突然撤銷保薦？至今尚未有公開說法。

孰料不到半年，尚陽通即計劃“借道”重組植入上市公司。根據(jù)交易預案的設計，友阿股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買尚陽通100%股權，并募集配套資金。但截至交易預案簽署日，尚陽通的審計和評估工作尚未完成，本次交易的最終交易價格、股份支付及現(xiàn)金支付比例尚未確定。

該交易預案的一個細節(jié)是：“預計本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變化?！?/p>

友阿股份欲打造“第二增長曲線”？

友阿股份在公告中坦言，公司主要從事區(qū)域性百貨零售業(yè)務。近年來，隨著消費習慣的改變以及新興業(yè)態(tài)快速發(fā)展的影響，公司原有業(yè)務發(fā)展面臨的市場競爭日趨激烈。

事實上，自2018年開始，友阿股份經(jīng)營業(yè)績呈明顯下降趨勢。財務數(shù)據(jù)顯示，2018年至2023年，友阿股份實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為72.42億元、62.66億元、23.29億元、25.85億元、18.13億元、13.42億元，2023年的營業(yè)收入僅為2018年的18%；同期，公司實現(xiàn)的凈利潤分別為4.53億元、3.17億元、1.39億元、1.31億元、0.33億元、0.49億元。

在此背景下，友阿股份欲通過“跨界”收購尚陽通，來打造業(yè)績的“第二增長曲線”。

友阿股份在公告中表示，本次交易完成后，公司業(yè)務將拓展至功率半導體器件領域，積極進行半導體功率器件行業(yè)的技術研究和前瞻布局，持續(xù)進行新技術、新產(chǎn)品的開發(fā)與應用，有利于加快上市公司戰(zhàn)略轉型，分享半導體行業(yè)成長紅利。此外，友阿股份還認為，隨著半導體資產(chǎn)注入上市公司，將有利于改善上市公司資產(chǎn)結構，提高上市公司資產(chǎn)質量及持續(xù)盈利能力。

但在現(xiàn)實的另一面，尚陽通近年也是業(yè)績承壓，財務數(shù)據(jù)顯示，2022年、2023年及今年1—10月，尚陽通實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為7.36億元、6.73億元、4.81億元，凈利潤分別為1.39億元、8328.13萬元、3131.73萬元，營利呈明顯下滑態(tài)勢。

公告披露，尚陽通經(jīng)營利潤的下降主要源于宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化、行業(yè)內競爭加劇和研發(fā)持續(xù)高投入，隨著行業(yè)市場的逐步復蘇，市場占有率的穩(wěn)步提升，產(chǎn)品毛利率的改善，研發(fā)成果的不斷有效轉化，預計尚陽通盈利水平會得到恢復和提升。

后續(xù)，對于此次交易的最終估值定價、股份支付及現(xiàn)金支付比例設計、是否會有表決權安排等，經(jīng)濟觀察網(wǎng)將予以持續(xù)關注。