經濟觀察網 記者 鄒永勤 2024年12月14日，人人樂連鎖商業集團股份有限公司（002336.SZ，下稱“*ST人樂”）發布公告稱，擬通過西安文化產權交易中心公開掛牌轉讓的方式，以8.84億元的總價格出售持有的西安高隆盛商業運營管理有限公司（下稱“西安高隆盛”）、西安市人人樂商品配銷有限公司（下稱“西安配銷”）100%股權。

在其當天發布的《人人樂連鎖商業集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書》中，亦多處提及“轉型”一詞。

“目前這個階段，我們的重點工作就是保住不被退市。”12月16日，記者以投資者身份致電*ST人樂證券部進行咨詢，接電話的工作人員表示，公司當前的主業還是零售業，但未來會不會變更以及該如何發展，要等管理層召開戰略會議后才有定論。

退市風險“懸頂”

作為一家成立于1996年的老牌零售企業，*ST人樂曾經是深圳零售企業的旗幟之一，但近年來業績持續下滑甚至虧損。統計數據顯示，2021年至2023年，*ST人樂的歸母凈利潤分別為-8.57億元、-5.07億元、-4.98億元，連續三年出現虧損；旗下的實體門店亦從117家下降至91家。

進入2024年，*ST人樂的業績困境依然沒有扭轉，上半年的歸母凈利潤為-2.84億元，門店數下降至83家。在12月14日的公告中，*ST人樂解釋稱，根據公司2024年上半年運營情況，各門店營業收入持續下滑，主要原因除了外部行業環境不利因素之外，多家門店因流動資金不足，供應商供貨貨款結算不及時導致門店商品缺貨，影響客戶的購買需求。

*ST人樂在公告中進一步表示，2023年末公司的凈資產（歸屬于母公司所有者權益）出現負數，為-3.87億元。上市公司股票已在2023年報公告后被深交所實施退市風險警示和其他風險警示處理；截至2024年第三季度末，上市公司凈資產（歸屬于母公司所有者權益）為-8.72億元，依據深交所上市規則，上市公司必須在2024年底前將凈資產轉正，否則將會在2024年報公告后被退市處理。

但與業績不佳形成鮮明對比的是，近半年內*ST人樂的股價表現卻極為搶眼：7月份時的最低點為2.06元/股，到了12月份即沖高至6.24元/股，區間漲幅最高達202.91%，同期其所屬的商業鏈鎖指數的最大漲幅僅71.24%。

12月16日，*ST人樂再度強勢漲停，從而出現了“4天4板”（3個漲停板及1個跌停板）的極端行情，成為市場關注的焦點股之一。

出售資產“關聯交易”

在股價與基本面相背離的背后，是*ST人樂為謀求不退市而展開的一系列的自救行為。

早在今年7月份，*ST人樂就披露了擬通過公開掛牌方式轉讓14家子（孫）公司100%股權及相應債權的消息，這14家標的公司包括長沙市人人樂商業有限公司（下稱“長沙人人樂”）等13家有經營門店子（孫）公司和1家物流公司天津市人人樂商品配銷有限公司（下稱“天津配銷”）。

直到12月3日，上述14家子（孫）公司的出售事項才最終完成，其中長沙人人樂等13家有經營門店子（孫）公司以13元的價格出售給了成都惠順多商貿有限公司，天津配銷以2.39億元的價格出售給了天津優達產業投資集團有限公司。

就在上述資產出售期間的9月7日，*ST人樂發布提示性公告，擬通過西安文化產權交易中心公開掛牌出售公司持有的西安高隆盛、西安配銷及及成都市人人樂商品配銷有限公司（下稱“成都配銷”）100%股權。

時隔3個月后，這一資產出售有了最新變化。*ST人樂在12月14日的公告中指出，鑒于市場方面的原因，該次交易方案調整為僅掛牌出售西安高隆盛和西安配銷100%股權，最終這兩家公司的股權分別為陜西韓建信誠投資合伙企業（有限合伙）（下稱“韓建信誠”）、西安東和晨升商業運營管理合伙企業（有限合伙）（下稱“東和晨升”）獲得。

公告信息顯示，西安高隆盛成立于2017年，是一家經營房產租賃業務的企業，其主要資產為位于西安市雁塔區世家星城的一幢房產（合計面積39784.93平方米），該房產僅租賃給*ST人樂子公司西安超市（下稱“西安超市”）用作經營場所。

根據北京華亞正信資產評估有限公司于出具并經曲江新區管委會備案的《評估報告》，以2024年6月30日為評估基準日，西安高隆盛100%股權評估結果為6.05億元。根據掛牌結果，韓建信誠最終以該價格獲得西安高隆盛100%股權。

西安配銷則成立于2009年，是一家擁有配送車輛、司機、人員的物流公司，主要從事對*ST人樂西北區門店和大型購物廣場的商品物流配送業務，收取配送服務費等。根據深圳億通資產評估房地產土地估價有限公司出具并經曲江新區管委會備案的《評估報告》，以2024年6月30日為評估基準日，西安配銷100%股權評估結果為2.79億元。根據掛牌結果，東和晨升最終以該價格獲得西安配銷100%股權。

值得注意的是，上述兩個交易對手中的東和晨升，實際上是上市公司的關聯方，因此本次交易構成關聯交易。

公告信息顯示，東和晨升成立于2024年12月5日，雖然出資額高達3億元，但目前公司尚未正式營業，暫無財務數據。該公司有兩家股東，分別是西安瑞鵬資產管理有限公司（持有99.90%的股權）和西安志航遠達商務信息咨詢有限公司（持有0.10%的股權）。這兩家股東的實際控制人均為田雨辰和陳駿德，且田雨辰與陳駿德系夫妻關系，屬于一致行動人。

陳駿德同時亦是西安通濟永樂商業運營管理有限公司（下稱“永樂商管公司”）的法定代表人兼執行董事。截至2024年第三季度，永樂商管公司持有*ST人樂39.30%的股權，是其第一大股東，且永樂商管公司與*ST人樂的控股股東西安曲江文化產業投資（集團）有限公司（下稱“曲江文投”）是一致行動人關系，因此東和晨升屬于*ST人樂的關聯方。

由于西安配銷為*ST人樂西北區多家門店和大型購物廣場提供商品物流配送業務，且其有多處房產及相關附屬設施租賃給西安超市，那么交易完成后，會否出現通過關聯交易輸送利益的情形？

對此，公告強調稱，本次交易完成后，為充分保護上市公司的利益，進一步減少與規范關聯交易，上市公司控股股東曲江文投出具了《關于減少和規范與上市公司關聯交易的承諾函》，作出了“盡可能地避免與上市公司之間不必要的關聯交易發生”“不利用關聯交易惡意損害上市公司及其股東的合法權益”等一系列承諾。

“保殼”還是轉型？

在*ST人樂接連出售相關資產期間，商業零售領域正在迎來行業紅利：日前召開的中央經濟工作會議強調要“大力提振消費”“全方位擴大國內需求”；12月16日，商務部等7部門對外發布了《零售業創新提升工程實施方案》。

那么，作為曾經的著名商超企業，*ST人樂有否考慮過如何把握這些政策使公司走出虧損境況，而不是一味出售旗下資產“求生”呢？

“零售業是公司的主業，既然國家支持這個行業，我們肯定會去想辦法發展的。但當前公司的處境是已經被*ST，如果在今年底凈資產仍然為負的話，那就要退市了。”*ST人樂的上述工作人員解釋稱，這就是他們要出售資產的直接原因。

值得注意的是，在12月14日發布的《人人樂連鎖商業集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書》中，亦多處提及“轉型”一詞，這是否預示著*ST人樂出售資產并非僅僅是為了“保殼”，而是會有相關的重組轉型計劃呢？

“就目前來看，我們的主業還是零售業，但是未來會不會發展其他的新業務，我們暫時也沒有收到明確的指示。”該公司的上述工作人員表示，目前階段對公司而言最重要的事情是要把這個*ST去掉，從而確保不被退市，至于后續公司該如何發展，要等管理層召開戰略會議后才能定奪。

“如果現在這個階段被退市了，那就什么計劃都做不成了。”上述工作人員強調。

在此前出售14家子（孫）公司獲得約2.39億元資金回籠的基礎上，此次把西安高隆盛和西安配銷出售后亦將獲得8.84億元的資金回籠，這是否意味著此次交易后*ST人樂的退市風險就會得到解除呢？

對此，上述工作人員回應稱，上述兩家子公司能否被出售，還要經過股東大會批準、交易所問詢等流程；走完這些流程后，最終的結果還要看財務的核算和會計師的確認，所以還存在不確定性。