經濟觀察網 許夢旖/文 新年之初，體外診斷賽道再現并購大動作。

1月13日，圣湘生物發布關于股權收購的補充公告。公告顯示，圣湘生物將與中山海濟及其股東分別簽訂《支付現金收購股權協議》，擬以8.075億元合計收購中山未名海濟生物醫藥有限公司（下稱“中山海濟”或“標的公司”）100%股權。截至評估基準日2024年5月31日，中山海濟股東全部權益賬面值為2.59億元，評估值為8.10億元，增值率為212.64%。

同日，圣湘生物董秘辦工作人員向經濟觀察網記者表示，上市公司收購中山海濟將會形成業務的協同效應，有助于上市公司切入產業鏈下游的精準醫療領域，加大圣湘生物“診療一體”的深化布局。

公告顯示，中山海濟一直從事基因重組產品及生物制品的研發和生產，主要產品為人生長激素（短效粉針、短效水針）。上述交易完成后，中山海濟將成為圣湘生物的全資子公司，上市公司的合并資產負債表中預計將形成一定金額的商譽。

1月13日，上海技術交易所智庫專家張新原向經濟觀察網記者表示，生長激素在兒科內分泌領域有著廣泛的用戶需求，尤其是在兒童生長發育方面。目前，重組DNA技術、長效化技術等新興生產技術，為生長激素的生產及應用帶來了全新的可能性，但也進一步加劇了賽道公司間的競爭。圣湘生物通過收購中山海濟等下游精準標的公司，有助于上市公司快速打入細分賽道，建立自身的技術競爭護城河。?

交易估值“動態調整”

記者注意到，在交易條款設計上，本次收購最大的亮點是將業績承諾與減付、增付相互結合在一起，是并購交易中較為少見的對價設計。

公告顯示，上述交易對價將以現金方式分期支付，圣湘生物需在書面通知發出之日的次日起算的7個工作日內向圣湘生物與中山海濟股東共同指定的銀行共管賬戶支付第一期股權轉讓款合計3.5億元；圣湘生物在本次股權轉讓完成市場主體變更登記之日起的20個工作日內向中山海濟股東指定銀行賬戶支付第二期股權轉讓款合計3.5億元；而第三期股權轉讓款將根據中山海濟2024年度經審計的業績情況進行支付。

其中，如中山海濟2024年度經審計的凈利潤達到或超過1億元的，則在經圣湘生物聘請的審計機構對中山海濟2024年度進行審計并出具《審計報告》后20個工作日內向中山海濟股東指定銀行賬戶支付第三期股權轉讓款合計1.075億元；如中山海濟2024年度經審計的凈利潤未超過7000萬元的，圣湘生物無需支付第三期股權轉讓款；如中山海濟2024年度經審計的凈利潤超過7000萬元但未達到1億元，則圣湘生物有權扣減第三期股權轉讓款，扣減后的第三期股權轉讓款為1.075億元x（目標公司2024 年度經審計的凈利潤-7000萬元）/3000萬元。

對此，圣湘生物董秘辦工作人員向記者表示，上市公司設計上述股權交易條款，及2025年、2026年業績承諾條款是為了保障上市公司在收購標的公司之后能有一個長期穩定的營收和業務協同效應，上述股權收購設計對上市公司及標的公司均是有益的。

值得一提的是，上述股權交易中，中山海濟8.075億元的交易估值也將與業績承諾掛鉤，并進行動態調整。公告顯示，股權轉讓方需承諾中山海濟2025年度、2026年度經審計的凈利潤（按扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低原則確定）分別不低于 1.4億元及1.8億元。

其中，若中山海濟2025年度完成承諾凈利潤100%的，則中山海濟本次交易整體估值增加1.725億元；若中山海濟2026年度完成承諾凈利潤100%的，則中山海濟本次交易整體估值增加2.2億元，且以原估值8.075億元為基礎，前述估值調整完成后，中山海濟估值調整的增加額累計不得超過3.925億元。

上述收購交易公告亦顯示，上市公司將以現金支付方式完成上述交易，資金來源為自有資金及銀行并購貸款。財報數據顯示，截至2024年9月30日，圣湘生物的期末貨幣資金余額為44.18億元。

?產業并購整合加速

事實上，圣湘生物近年來已通過頻繁投資或收購股權來完善其上下游產業鏈布局。2021年6月，圣湘生物溢價近23倍收購深圳市真邁生物科技有限公司14.77%股權，斥資約2.55億元；2023年圣湘生物以合資公司的形式通過股權轉讓、增資方式投資深圳安賽診斷技術有限公司1.71億元；2024年5月，圣湘生物完成了對湖南圣微速敏生物科技有限公司100%股權的收購，交易金額為1.23億元。

從金額上來看，圣湘生物此次收購中山海濟，將成為上市公司成立以來交易金額最大的一筆并購案。上述股權收購公告顯示，中山海濟2023年、2024年1月至5月分別實現營業收入3.5億元、2.08億元；實現凈利潤4826萬元、3957萬元。

在業績考慮之外，圣湘生物將此次并購的重心放在了打造“診療一體”生命科技產業鏈布局上。圣湘生物在公告中表示，目前，該公司的戰略布局定位于精準醫療，致力于深化兒科診療一體化發展、打造“兒童矮小癥”專病品牌效應。標的公司中山海濟專注于開發不同劑型的生長激素產品，已經在廣東、福建等地建立起兒科、兒保科的多層次、覆蓋面廣泛的客戶體系。

此外，圣湘生物在公告中提及，中山海濟在重組蛋白、多肽技術平臺以及其整體工業微生物、合成生物學方面已具備一定產能，可以與上市公司在功能性生物醫學產品領域形成上下游合力發展。本次交易完成后，中山海濟業務將與上市公司現有的業務相結合，有助于實現“診療一體”的綜合戰略布局，充分發揮協同效應。

不過，業績已連續三年呈下滑趨勢的圣湘生物，可否憑借收購中山海濟“逆風翻盤”，仍需待觀察。最新財報數據顯示，2024年前三季度，圣湘生物歸母凈利潤呈下滑趨勢。報告期內，圣湘生物實現營收10.33億元，同比增長63.24%；對應實現歸母凈利潤為1.95億元，同比下降34.8%。

其中，圣湘生物第三季度的業績出現較大幅度滑坡。數據顯示，報告期內，上市公司實現應收3.16億元，同比增長54.08%；實現歸母凈利潤3872.12萬元，同比下滑81.39%。對此，圣湘生物在相關公告中表示，歸母凈利潤的下滑，主要系報告期內非經常性損益減少所致。