經濟觀察網 記者 鄒永勤 2025年1月20日，廣東宏大控股集團股份有限公司（002683.SZ，下稱“廣東宏大”）發布了重大資產購買報告書（草案）（修訂稿）。

廣東宏大在2024年7月3日首次披露將通過股權收購控股雪峰科技（603227.SH）的預案，其后在2024年12月13日發布了關于該次股權收購的重大資產購買報告書（草案）。

相對于預案和草案，此次修訂稿主要增加了此次股權交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況。修訂稿顯示，有7名內幕信息知情人于自查期間存在股票交易行為；而中信證券作為此次股權交易的獨立財務顧問，更是存在大量買入賣出行為。

4名內幕信息知情人交易了雪峰科技

此次重大資產收購事項，是廣東宏大擬通過支付現金的方式向新疆農牧業投資（集團）有限責任公司（下稱“新疆農牧投”）購買其所持有的雪峰科技21.00%的股權，從而達到控股雪峰科技的目的。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規的要求，廣東宏大對本次交易相關內幕信息知情人買賣廣東宏大和雪峰科技股票的情況進行了核查，自查期間為廣東宏大首次披露重組事項前六個月至《廣東宏大控股集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》披露之前一交易日，即2024年1月2日至2024年12月12日（下稱“自查期間”）。

結果顯示，共有7名內幕信息知情人（6名自然人和1名法人）在自查期間存在股票交易行為；在這6名自然人當中，有4名來自廣東宏大方面，他們分別是廣東宏大董事長鄭炳旭、廣東宏大原董事鄭明釵的子女鄭柳春、廣東宏大投資部員工蘇翔的直系親屬蘇明洛和譚春芝，他們交易的標的均為雪峰科技。

蘇明洛和譚春芝的交易行為集中在2024年4月份和7月份：4月23日，蘇明洛買入2800股；4月25日和4月26日，譚春芝買入16700股；7月11日，蘇明洛和譚春芝分別買入100股和600股。

據記者粗略統計，蘇明洛和譚春芝合計買入的20200股雪峰科技股票，持倉成本大約為6.80元/股（復權后）。雪峰科技的股價在2024年7月3日重組預案發布后以一字漲停的方式拉開了一輪上漲行情，至12月12日收盤價為9.48元/股。

圖表1：6名自然人在自查期間的交易行為

對于蘇明洛和譚春芝的交易行為，蘇翔在自查報告中解釋稱，他們的交易行為均發生在本次交易籌劃之前或者本次交易預案公告之后，是基于公開信息以及對二級市場交易情況及雪峰科技股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，不存在利用本次交易的內幕信息買賣雪峰科技股票的情形。

“若上述買賣雪峰科技股票的行為違反相關法律法規或證券主管機關頒布的規范性文件，本人及本人直系親屬愿意將上述自查期間買賣股票所得收益上繳雪峰科技。”蘇翔作出了如此承諾。

相較于蘇明洛和譚春芝的交易時間穿插在預案前后，鄭炳旭和鄭柳春的交易則均發生在預案之后，其中鄭柳春于10月8日買入了5000股，鄭炳旭于10月31日買入了1000股。

鄭炳旭作為廣東宏大董事長，其在自查期間的買賣行為格外引人關注。對此，鄭炳旭解釋稱，此次股票交易行為是其配偶黎麗謙誤操作了他的股票賬戶所致，并非基于內幕信息而實施。

黎麗謙亦對此作出承諾稱“若上述買賣雪峰科技股票的行為違反相關法律法規或證券主管機關頒布的規范性文件，本人愿意將上述自查期間買賣股票所得收益上繳雪峰科技”。

“自查的結果有兩種，一種是確實有些內幕信息知情人存在買賣行為，但他們的交易時間不屬于內幕信息知情的期間，比如我們這個項目，自2024年6月份開始籌劃到7月披露草案，所以從7月份到12月份，這個信息已經不屬于內幕信息了；另外一種，就是像這些員工的家屬，他們對這件事情都不知情，所以進行買賣交易是合規的，不存在內幕交易一說。”2025年1月20日，記者以投資者身份致電廣東宏大董事會秘書辦公室，接電話的工作人員如此回應。

上海古北律師事務所律師婁霄云對此卻有不同的看法。他在接受記者采訪時表示，根據《中華人民共和國證券法》第五十八條，任何單位和個人不得違反規定，出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易。

“這一規定明確禁止了借用他人證券賬戶進行炒股的行為。因此，即使鄭炳旭的股票買賣不存在內幕交易，但把賬戶給家人使用，也有違相關規定。”婁霄云說。

2名內幕信息知情人在預案披露前介入

在上述6名內幕信息知情人（自然人）中，還有2名均來自雪峰科技方面，他們分別是雪峰科技獨立董事楊祖一、新疆農牧投副總經理吳濤。值得注意的是，他們交易的時間段剛好處于2024年6月至7月間，亦即上述廣東宏大董事會秘書辦公室相關工作人員所指的“內幕信息知情期間”。

其中，吳濤于2024年6月24日買入了500股雪峰科技，當天正好是該股年內第二低點處，股價于此連續小幅攀升4天后便因重組消息而大幅上漲。

對此，吳濤解釋稱，上述買賣雪峰科技股票的行為發生在其知悉本次交易事項之前，是基于公開信息以及對二級市場交易情況及雪峰科技股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，不存在利用本次交易的內幕信息買賣雪峰科技股票的情形。

相較于吳濤，楊祖一的交易時點離預案日期更近，僅僅是前一天。根據楊祖一的介紹，他本人是民爆行業專家，也曾擔任宏大民爆集團有限公司（廣東宏大旗下子公司）的技術顧問，十分看好廣東宏大的股票，所以于2024年7月2日順手購買了3300股廣東宏大，其后在10月9日隨股市大漲賣出了1600股。

楊祖一在公告中強調稱，按照相關法律法規的規定，上市公司董事不得開展內幕交易，“本人清楚知悉內幕交易相關法律責任。但本次操作本人事先不知道這是內幕交易，雪峰科技及其董監高等未向本人透露任何與本次交易相關的信息”。

“內幕信息的形成時間基于內幕信息知情人知道或者應當知道內幕信息的時間，這個時間段一般由公司或者中介機構提供，也有可能由監管查明。如果知情人進行了股票交易，并且存在明顯的交易異常，則構成內幕交易違規。”婁霄云對記者表示，按照公告披露，楊祖一買入的時間段肯定屬于內幕信息敏感期，但是交易數量非常少，這方面需監管部門結合調查、筆錄、問詢來確定是否涉及內幕交易。

中信證券稱“相關股票買賣屬正常業務活動”

相較于上述6名內幕信息知情人（自然人），作為唯一一家在自查期間存在交易行為的機構，中信證券于二級市場對廣東宏大和雪峰科技兩只股票的買賣更加引人關注。

根據公告信息，本次自查期間內，中信證券自營業務股票賬戶累計買入廣東宏大股票1902.84萬股，賣出廣東宏大股票1825.58萬股；信用融券專戶沒有買賣廣東宏大股票；資產管理業務股票賬戶累計買入廣東宏大股票 12.51萬股，賣出廣東宏大股票13.28萬股。

截至自查期末，中信證券自營業務股票賬戶持有廣東宏大股票191.83萬股，信用融券專戶持有廣東宏大股票5.47萬股，資產管理業務股票賬戶持有廣東宏大股票0.53萬股。

雪峰科技方面，本次自查期間內，中信證券自營業務股票賬戶累計買入雪峰科技股票1587.65萬股，賣出雪峰科技股票1626.53萬股；資產管理業務股票賬戶累計買入雪峰科技股票 37.92萬股，賣出雪峰科技股票2.58萬股。

截至自查期末，中信證券自營業務股票賬戶持有雪峰科技股票98.58萬股，資產管理業務股票賬戶持有雪峰科技股票35.61萬股。

針對上述股票買賣行為，中信證券解釋稱其已建立了《信息隔離墻制度》《未公開信息知情人登記制度》等制度并切實執行，“相關股票買賣行為屬于正常業務活動，與本投行項目不存在直接關系，中信證券不存在公開或泄露相關信息的情形，也不存在內幕交易或操縱市場行為”。

此外，作為本次交易的獨立財務顧問，中信證券于公告中指出，在前述主體出具的自查報告、說明及承諾真實、準確、完整的前提下，上述內幕信息知情人在自查期間內買賣廣東宏大股票、雪峰科技股票的行為不屬于利用本次交易的內幕信息進行的內幕交易行為，對本次交易不構成實質性法律障礙。

記者留意到，相較于6名內幕信息知情人（自然人）詳細的交易記錄，中信證券的自查披露并沒有注明具體的買賣時間。對此，上述廣東宏大工作人員表示，原因是中信證券存在很多筆交易，如果逐一披露，公告得有幾百頁，所以只能把它合并在一起披露。

“這家機構的交易確實是很頻繁的。”該名工作人員表示，在他們報備給交易所的底稿中，上述7名內幕信息知情人的披露都是統一的詳細格式，交易所會對這些交易行為進行核查。

那么，交易所又是如何看待上述內幕信息知情人的相關交易行為呢？1月20日和1月21日，記者以投資者身份先后致電深圳證券交易所進行咨詢，得到的反饋是：“關于廣東宏大這個問題我們這邊已經反映了，相關部門正在處理當中，目前還沒有收到相關的答復。如果有結果將第一時間回復您，請耐心等待。”