經濟觀察網 記者 黃一帆 2月5日，科創板公司畢得醫藥（688073.SH）帶著一份復雜的跨境并購預案復牌。

根據披露，通過設立特殊目的公司（SPV）珠海維播投資有限公司（以下簡稱“維播投資”），畢得醫藥試圖間接控制美國藥物分子砌塊企業Combi-Blocks,Inc.（下稱“Combi”）100%股權。

與以往跨境收購不同的是，該交易方案沒有直接采用自有資金結合并購貸來完成，而是采用并購基金收購境外資產與上市公司發行股份收購并購基金持有股權同步進行。

多位投行人士告訴記者，從交易安排來看，畢得醫藥此次跨境并購方案設計并不常見。

畢得醫藥表示，這筆收購有利于增強主業競爭力，提升市場份額和地位，加強產品多樣性，并與上市公司原有業務形成協調效應，為海外業務帶來新動能。

從復牌后當天股價來看，投資者對此次交易并不看好。復牌當天，畢得醫藥收盤價為44.51元/股，跌幅達8.19%。不過，該價格仍較該次收購擬定34.02元/股的發行價格存在30.83%的溢價空間。

“急迫”的方案

從交易方案來看，畢得醫藥并非直接收購Combi，而是設置了多重“中間環節”。

據畢得醫藥披露的預案，畢得醫藥擬以34.02元/股向維梧（蘇州）健康產業投資基金（有限合伙）（以下簡稱“維梧蘇州”）、Vivo Cypress X,Co.Limited（以下簡稱“Vivo Cypress”）發行股份購買其所持標的公司維播投資的部分股權，以取得維播投資控制權，從而實現對最終目標公司Combi的控制。同時，公司計劃向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

此外，截至預案簽署日，該次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，該次交易標的資產的預估值及交易價格尚未確定。

作為此次交易的主體，維播投資實際上是持股型公司，是一家專門用以收購Combi的公司，并無實際經營業務。

在發布此次預案前，維播投資才剛剛成立。

據披露，1月13日，畢得醫藥聯合維梧蘇州、Vivo Cypress成立維播投資，注冊資本417萬美元。上述3位股東各貨幣出資204.33萬美元、170.14萬美元、42.53萬美元，分別占維播投資注冊資本的49.00%、40.80%、10.20%。

值得一提的是，作為3位股東之一Vivo Cypress也在不久前成立。據披露，Vivo Cypress成立時間為2024年11月，其母公司Vivo Capital Fund X,L.P.即為維梧資本旗下的美元基金。

在成立維播投資后，包括畢得醫藥在內的3位股東就緊鑼密鼓地籌劃增資事項，以鎖定交易款。

據披露，在成立維播投資當天，上述3位股東共同簽署《合資協議》，三方按原持股比例共同向維播投資增資，增資至2.15億美元，折合人民幣15.66億元。

之所以如此“著急”增資，是因為在簽訂上述《合資協議》時，維播投資同步與Combi的股東簽署收購協議。

根據這份協議，Combi股權基礎成交價約2.15億美元，該項收購約定了調價機制，最終的收購對價將根據股權交割時的財務狀況進行調整。

值得一提的是，這份維播投資與Combi全體股東簽訂的收購協議還規定了時間限制。據披露，若該協議簽署日1月13日之后3個月內（即2025年4月12日前，含當天）雙方未完成交割，則該協議將終止。

2月5日，該次增資事項已在畢得醫藥臨時股東股東大會上獲得通過，后續完成Combi交割還需一系列相關手續。畢得醫藥稱，根據目前交易各方的安排，上述Combi 100%的股權交割預計可在本次交易的重組報告書（草案）首次披露日前完成。

一位上海大型券商投行人士告訴記者，過往的聯合并購基金方案主要是大股東或上市公司聯合并購基金收購資產之后在體外進行并購消化整合，等待一段時間之后擇機再裝入到上市公司，同時規避并購突擊入股鎖定3年的要求。上市公司畢得醫藥聯合維梧蘇州的策略是收購資產與資產裝入上市公司同步進行。“從實際情況來看，可能事出倉促，畢得醫藥著急拿下Combi的控制權。”

著急背后的業績考量

按照現行規則，特定對象以資產認購而取得上市公司股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足1年，自股份發行結束之日起3年內不得轉讓。

由于畢得醫藥此次發行股份購買資產標的維播投資成立時間為1月13日，有市場聲音認為，作為維播投資的股東方維梧蘇州以及Vivo Cypress將有可能觸發上述規定，所獲上市公司股份將被鎖定3年。

資深投行人士王驥躍表示，“此次交易方案設計不常見，但也是正常交易。本質上，維梧參與交易的作用是過橋”。他表示，此次交易鎖定期不會成為太大問題。

畢得醫藥董辦工作人員告訴記者，按照規定，如果特定對象獲得標的公司股份持有時間不足1年，所獲的上市公司股權需鎖定3年。但由于交易對象未來新股登記的時間并不能明確，因此關于鎖定期的安排一切以公告為準。

王驥躍說，按照規定，在取得上市公司股份時，而不是發公告時，特定對象取得標的股份不足1年的才需要鎖定3年。“從現在的審核節奏看，此次交易實施時，股東入股維播投資的時間大概率會在12個月以上。即便此次認購批文下發在12個月以內，實施時點稍微拖一拖，在批文到期前，維播投資股東也會滿足持股時間超過12個月的要求。”

如此“卡點”的交易方案設計，從業績層面來看，畢得醫藥也有充分理由。近兩年，畢得醫藥業績有所下滑。

2023年是畢得醫藥上市后的首個完整財年。據披露，2023年，畢得醫藥營業收入10.92億元，同比增長30.94%；歸母凈利潤為1.10億元，同比下滑24.94%，利潤增速首次為負。

畢得醫藥有藥物分子砌塊、科學試劑產品及服務兩大業務板塊，藥物分子砌塊是收入主力，2023年貢獻了超過八成的收入。

2024年前三季度，畢得醫藥營收僅微增0.79%至8.11億元，歸母凈利潤同比下滑26.05%至0.84億元。

在2024年8月的機構調研會議上，畢得醫藥管理層給出的解決方案是“加大海外的投入及布局”。

畢得醫藥高管表示：“關于公司整體的經營戰略，海外的需求和增速都較快，未來會繼續加大海外的投入及布局，而國內的競爭格局較為激烈，未來在策略上會做一定的調整，在國內會更加關注毛利率及回款情況，也就是更加注重風險控制”。

“要想扭轉利潤持續下滑的局面，擴大海外業務收入，彼得醫藥遲早會有所行動。因此，這次公司收購海外企業Combi是在預期之內的。”一位持有彼得醫藥的機構投資者告訴記者。

開源證券醫藥首席分析師余汝意指出，Combi成立于1997年，總部位于美國圣地亞哥，是集研發、生產和銷售于一體的藥物分子砌塊和科學試劑企業，業務與畢得醫藥高度協同。

余汝意稱，Combi有超過12萬種常備分子砌塊現貨庫存，可向客戶提供超過29萬種分子砌塊；其中，硼酸類產品優勢較明顯，于歐美市場的占有率較高。

不過，Combi的業績在2023年也出現下滑。據披露，Combi營收從2023年的4996.31萬美元降至2024年的4659.15萬美元，凈利潤則同步下滑7.34%。