經濟觀察報 記者 李微敖 程丹妮 在因涉嫌刑事犯罪被公安機關采取強制措施2年多后，江蘇安靠智電股份有限公司（300617.SZ，下稱“安靠智電”）原董秘黃節根，站在了被告人席上。

2025年1月13日，江蘇省溧陽市人民檢察院（下稱“溧陽檢察院”）指控黃節根犯敲詐勒索罪一案，在溧陽市人民法院（下稱“溧陽法院”）再次開庭審理。2024年10月28日至29日，溧陽法院已就該案進行了第一次開庭。

溧陽檢察院指控，黃節根存在私自修改與安靠智電簽訂的《績效協議》條款行為，并以安靠智電存在財務造假問題，不能保證其2022年半年報內容真實、準確、完整等相要挾，向該公司提出巨額財產要求。

黃節根及其辯護律師均做了無罪辯護。黃節根認為，是因為自己不愿配合安靠智電的財務造假行為出具2022年的半年報，才招致該公司的報復，進而引發了這樁刑事案件。

安靠智電現任董事長兼總經理陳曉凌則對經濟觀察報記者稱，黃節根敲詐勒索該公司是早有預謀。

2025年3月11日，負責審理該案的溧陽法院法官對經濟觀察報記者表示，該案目前尚未宣判。

這起資本市場罕見的“董秘涉嫌敲詐上市公司案”，究竟是怎樣一回事？

入職安靠智電 黃節根與公司簽訂《績效協議》

安靠智電成立于2004年5月20日，主營業務為高壓及超高壓電纜連接件，這是輸變電系統的關鍵部件之一。該公司控股股東和實際控制人為陳曉暉、陳曉凌、陳曉鳴三兄弟。上市之前，三兄弟合計持有公司81.40%的股份。

2017年2月28日，安靠智電在深圳證券交易所掛牌上市。

（2017年2月28日上市以來至2025年3月11日，安靠智電股價走勢圖，向前復權價。圖：來自新浪網網頁截圖）

黃節根，1984年4月生，江西南昌人，金融學博士，曾在和訊信息科技有限公司任投資顧問，2014年加盟國泰君安證券股份有限公司（601211.SH/02611.HK），任資深市場分析師。

從2024年10月至2025年3月，黃節根與經濟觀察報記者進行了多次溝通。他告訴經濟觀察報記者，其在2021年8月加盟安靠智電公司，“一開始就是董秘的角色，做著董秘的工作”。

2025年3月，安靠智電現任董事長兼總經理陳曉凌在接受經濟觀察報記者采訪時也確認，黃節根入職之后承擔的工作之一，就是準備年報、季報等董秘職責范圍內的業務。

溧陽檢察院在事后指控黃節根的《起訴書》中稱：黃節根入職安靠智電公司，并擬任董事會秘書后，“與安靠公司（即安靠智電，記者注）總經理陳曉凌經過多輪磋商，達成了總計21.06萬股股票的《績效協議》，其中約定安靠公司市值每達到一定的條件，黃節根即可獲得相應數量的股權獎勵”。

具體而言，在2022年11月16日之前，安靠智電任一交易日的“20日平均市值”不低于150億元，需獎勵黃節根21.06萬股股票中的40%，即84,240股股票；在2023年11月16日之前，安靠智電任一交易日的“45日平均市值”不低于185億元，需獎勵總計70%的股票（包括前一階段的40%，以及本階段的30%），即147,420股股票；在2024年11月16日之前，安靠智電任一交易日的“45日平均市值”不低于210億元，則獎勵余下的30%股票，即63,180股股票。

以安靠智電在2022年3月16日收盤價41.42元/股簡單計算，當日該公司市值約為68億元。而在2021年11月底12月初，安靠智電曾達到市值最高峰，即超過149億元，接近150億元。

而同樣以41.42元/股簡單計算，21.06萬股安靠智電股票的價值約為872萬元。

對2022半年報 黃節根出具無法保證真實的書面意見

2022年5月31日，安靠智電發布公告，正式聘任黃節根為該公司董秘。而上市公司董秘的職責之一，就是負責上市公司包括年報、半年報、季報以及其他公告的披露工作。

到2022年下半年，進入各家上市公司披露該年度半年報的“季節”。安靠智電原本向深圳證券交易所預約，將在2022年8月18日披露半年報。

事后溧陽市公安局出具的《起訴意見書》稱，在2022年7、8月份，安靠智電在籌備半年報的工作。2022年7月25日至8月9日，黃節根“收到三份財務報告，報告中的（安靠智電）公司凈利潤分別為1.03億元、1.18億元、1.24億元。

溧陽市公安局稱，黃節根“未按照董秘正常履職的程序”，而是“于8月9日直接寫了份無法保真的書面意見書放在董事長辦公室，之后在未請假的情況下直接離開公司。黃節根離開公司后，公司高管多次聯系其通知其到公司協商處理此事，黃節根以請年假和病假為由拒絕去公司處理。”

黃節根對經濟觀察報記者表示，他是看到這幾份報告的數據有異常之后，在2022年8月9日到了安靠智電時任副總經理、財務總監王春梅（現任公司董事，記者注）的辦公室，向王春梅進行咨詢。王春梅回復說：“黃總，你懂的，蔣浩（時任安靠智電財務經理，2023年11月至今，任公司財務總監，記者注）要把利潤做到老板滿意為止。”

黃節根此說是否屬實？2025年3月，王春梅回復經濟觀察報記者稱，此事過去太久，她實在記不得了。

安靠智電公司現任董事長兼總經理陳曉凌則對經濟觀察報記者表示，在2022 年7月25日至8月9日，公司財務部門出具三份不同的財務報告，是“正常現象”。

陳曉凌稱，“這是工作過程中正常的財務數據調節方法。不僅僅是2022年的半年報，以前的財務報告，包括現在的財務報告，我們在對外正式公布之前，都是會進行一些數據調節的。”

黃節根亦對經濟觀察報記者表示，結合他對安靠智電正在參與實施的“曹山GIL項目”的深入調研、與項目經理的溝通，以及他作為擁有十余年證券分析師經驗的判斷，因此，“我確信（安靠智電）公司在 2022 年上半年虛增了超過35%的利潤。進一步追溯 2021年年報，我發現（20）21年利潤虛增竟高達 65%，這已明顯觸犯了刑法。因此，我撰寫了無法保證真實的書面意見，并附上了刑法修正案（十一）、深圳交易所關于嚴查上市公司違法行為的培訓PPT，以及我的年假申請書（因身體不適休年假），一并放在了董事長的辦公桌上。”

所謂GIL項目，即“氣體絕緣輸電線路”項目。曹山GIL項目，則是溧陽市的曹山旅游度假區地下管廊工程項目工程總承包項目。公開資料顯示，該項目由安靠智電公司承建，總投資約5.7億元，是目前中國內地最長的地下高壓GIL輸電線路。

而黃節根一并附上的刑法修正案（十一），從2021年3月1日開始實施生效。其內容包括對《刑法》第一百六十一條的修改，修改后的條款為：

“依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。

前款規定的公司、企業的控股股東、實際控制人實施或者組織、指使實施前款行為的，或者隱瞞相關事項導致前款規定的情形發生的，依照前款的規定處罰。

犯前款罪的控股股東、實際控制人是單位的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規定處罰。”

同時，按照《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定，“公司董事、監事和高級管理人員無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。”

也就是說，對于黃節根出具的這一無法保證真實的書面意見，安靠智電公司應該予以披露；如果公司不披露，黃節根可以向深圳證券交易所直接申請披露。

黃節根返回老家 住院療養

黃節根對經濟觀察報記者說，在2022年8月9日，離開安靠智電公司之后，他“連夜返回了江西老家”，理由是“擔心留在溧陽而不配合安靠智電的話，會遭受迫害。”

陳曉凌則對經濟觀察報記者表示，作為董秘的黃節根如果對財務報告存在疑問，應該直接聯系他，與他進行討論，而不是“一走了之”，造成公司半年報無法按期提交的局面。同時，黃節根如果堅持自己的不同看法，也可以按照深圳證券交易所的規定，向交易所直接申請披露。

事后，溧陽市檢察院的《起訴書》稱，在2022年8月10日，安靠智電公司發現黃節根留下的書面意見和年假申請書，于是不批準這一年假申請書，并要求黃節根回公司履職。黃節根以身體不適、返回溧陽會遭到打擊報復等理由予以拒絕，并到南昌市第三人民醫院“虛假住院不斷拖延時間”。

溧陽市檢察院的《起訴書》特別注明，南昌市第三人民醫院又名“江西省乳腺醫院”。

不過根據南昌市第三人民醫院官網介紹，該院為公立三甲綜合醫院，其不僅有乳腺學科、婦幼學科，亦有內科、外科、危急重癥等其他醫療學科。

在后來的法庭審理中，黃節根的辯護律師也提到，黃節根長期患有胃炎，慢性乙型病毒性肝炎等疾病，2022年8月13日至15日于江西住院期間，也依然被診斷為胃炎、慢性乙型病毒型肝炎、膽汁反流等病癥，同時，醫院還出具了詳細的診療過程，因此黃節根并非“虛假住院”。

溧陽市檢察院的《起訴書》亦稱，在2022年8月16日，黃節根以安靠智電公司財務造假為由，要求該公司賠償富國基金管理有限公司（下稱“富國基金”）、上海石鋒資產管理有限公司（下稱“石鋒資產”）投資安靠智電股票的全部損失，但被拒絕。

富國基金是知名大型基金管理公司，成立于1999年3月，注冊資本5.2億元人民幣，股東方4家：申萬宏源證券有限公司、海通證券股份有限公司、加拿大蒙特利爾銀行，各持股27.775%；山東省金融資產管理股份有限公司持股16.675%。

石鋒資產成立于2015年7月，注冊資本1000萬元，股東為2個自然人，崔紅建持股55%，郭鋒持股45%。

對于檢方的這一指控，黃節根在法庭審理期間辯稱，“向安靠公司提出全額賠償富國基金和石峰資產的損失，完全是斷章取義”，“自從我提交了無法保證真實的書面確認意見后，2022年8月10日之后，財務總監王春梅、陳曉凌以及人力資源部經理殷桂春十余次與我通過電話和微信，要求我提出解決方案（大意指提出和解條件，以完成半年報的簽字，記者注）并與董事會溝通為由，誘導我出方案，以制造其被敲詐勒索的假象，但我十幾次均以沒有方案為由婉拒。最終（2022年）8月15日殷桂春在微信聊天記錄中以我不把其當兄弟為由繼續誘導我出方案，因不便直接拒絕，我才隨口提及依據《證券法》第85條，可能需要賠償兩家機構投資者的損失。”

《證券法》第85條規定：“信息披露義務人未按照規定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任”。

富國基金、石鋒資產投資安靠智電股票的具體情況，上市公司未有披露。黃節根向經濟觀察報記者提供的他與陳曉凌的通話錄音顯示，黃節根曾對陳曉凌表示，“富國加石鋒（投資安靠智電的股票）最少賠了三個多億”。

《投資者關系管理協議》未談攏 陳曉凌向警方報案

溧陽市檢察院出具的《起訴書》顯示：在2022年8月16日，拒絕黃節根提出的全額賠償富國基金、石鋒資產損失之后，陳曉凌向溧陽市公安局報案。不過公安機關當時對此未予立案。

陳曉凌對經濟觀察報記者稱，前去報案的原因是，他認為黃節根有內幕交易以及敲詐勒索公司的行為；同時，他也希望通過警方能夠向黃節根施加壓力，以解決半年報無法按時披露等問題。

2022年8月16日同一天，安靠智電公司發布公告稱，“因半年度報告編制及復核工作尚需完善，為確保半年度報告的質量和信息披露的準確性，經向深圳證券交易所申請，公司將2022年半年度報告披露時間延期至2022年8月30日。”

2022年8月16日，安靠智電股價大漲6.31%，收于49.37元/股；公告次日，即2022年8月17日，略漲0.14%；第三天，8月18日，也仍然上漲了2.29%，收于50.64元/股。不過，隨后安靠智電股價一路走低，至2022年8月30日發布半年報之日，當天收于39.93元/股；次日，即2022年8月31日，繼續大跌，收于36.80元/股。

溧陽檢察院事后出具的《起訴書》還顯示：黃節根在2022年8月18日辦理出院手續后，次日由其一位侯姓律師陪同返回了安靠智電公司，并由該律師與陳曉凌進行談判。

《起訴書》稱：此后，黃節根通過侯姓律師向安靠智電公司“提出工作崗位、薪資待遇等要求，并要求安靠公司及總經理陳曉凌與其簽訂《投資者關系管理協議》，要求安靠公司為其提供總計為200萬股股權激勵以及每年200萬元活動經費，同時黃節根要求安靠公司在協議簽署后的15個工作日內，通過大宗交易先交付給100萬股股權。上述協議內容遭到陳曉凌拒絕。”

對于拒絕的理由，陳曉凌在后來向公安機關再次報案時稱：在2022年3月，公司與黃節根簽訂的《績效協議》是，公司市值在三年內分階段達到210億元后，會獎勵21萬股股票。而過了不到半年，黃節根提出的《投資者關系管理協議》條款，就變成4年內實現公司市值160億元，要獎勵給他200萬股股票，而且每年還要200萬的活動經費。

陳曉凌對公安機關表示，“目標值降低了，年限增長了，反而獎勵的股權增加了近 10倍”，因此這《投資者關系管理協議》屬于“獎勵力度顯失公平”、“獎勵入賬（方式）不合理”。

而如果安靠智電公司無法與黃節根達成協議，則可能帶來什么樣的后果？

彼時，陳曉凌對公安機關說：“我們向證監會申請開除他流程很長，如果我們最后無法如期出半年報，證監會會對我們發函問詢，被其他投資者看到勢必猜疑進而影響股價，市值（應為股價，記者注）到時侯跌停，我們至少一個板（下跌）20%，損失十多個億。”

又過了十天，即2022年8月26日上午10時許，陳曉凌再次來到溧陽公安機關，稱黃節根對其公司進行敲詐勒索。

黃節根提出按《績效協議》公司已違約 要求補償21萬股股票

就在2022年8月26日同一天的下午，陳曉凌又與黃節根及其侯姓律師，在安靠智電公司辦公室進行了新的談判。

黃節根對經濟觀察報記者稱，陳曉凌通過侯姓律師轉達了一項合作協議的條件，“即我必須辭去董秘的職務，轉而擔任一個無需出具書面意見的非高管職位。我堅決表示拒絕，并建議公司應按照《績效協議》支付我應得的績效獎勵。”

侯姓律師事后也曾接受公安機關的問詢。他說，當時黃節根提出一個方案，要求給一個副總身份，以便于開展工作，“否則通常辭掉董秘會引起外界懷疑”。陳曉凌答應了此條件。后來，黃節根又說，之前簽訂的《績效協議》應該兌現，要求給他21萬股安靠智電的股票，價值約800萬元。陳曉凌此時問，憑什么？

“我就把黃節根之前跟我提過的《績效協議》的約定，公司每年和每季度的利潤都要增長20%，我說黃節根認為公司違反這一條，導致目標無法完成，要全部兌現股權激勵21萬股。陳曉凌說起初沒有關于‘季度’的約定，然后就把手機打開，翻到黃節根拍給我的照片，找到第二頁第六條有這個約定。陳總看了之后覺得很奇怪，就翻了他和黃節根當初簽協議的時候電子版的聊天記錄。他認為黃節根在打印的時候偷偷加了‘季度’的字樣。黃節根也翻聊天記錄，發現這是 2022年2月11日那天出（現）的‘季度’（字樣），是黃節根發送給陳總的。陳總說，那天黃節根發給（他）電子檔之后，用微信打字說只改了每年增長的金額，沒有提及說增加‘季度’要求。之后雙方就此分歧很大。”侯姓律師說。

事后溧陽檢察院出具的《起訴書》，采納了陳曉凌的觀點。

《起訴書》稱：“黃節根在2022年2月磋商、修改績效協議過程中，將違約條款‘安靠公司承諾每年歸屬母凈利潤均同比增長20%以上，且無重大違規行為’私自修改為‘安靠公司承諾年度和季度歸屬母公司股東的凈利潤均同比增長20%以上，且無重大違規行為。如安靠公司有違反上述承諾導致黃節根無法完成三年內市值提升目標考核，給予黃節根績效獎勵股票的100%（2106000股）’，并向安靠公司和總經理陳曉凌刻意隱瞞其添加‘季度’的情況。”

黃節根則對經濟觀察報記者表示，“私自修改”一說“與事實嚴重不符”。

他稱，“首先這個協議經過與時任總經理陳曉凌和時任董事長（陳曉暉，記者注，2023年11月卸任董事長職務）長達半年的微信溝通、和線下溝通最終確定的，所有條款內容都經過多方仔細核對后簽訂的，不存在任何一方私自修改的問題。其次，該條款首次出現在2022年2月11日我發給陳曉凌的《績效協議》中，并且陳曉凌在2月11日版本上增加董事長陳曉暉的建議后，于2月18日通過微信發給我的版本也一直保留。最終在2022年3月16日，陳曉凌親自蓋公章和簽字后達成協議。”

2025年3月，在接受經濟觀察報記者采訪時，陳曉凌依然表示，他此前從未與黃節根談論過關于“季度”增長的條款，因為這不符合常規慣例。直到2022年8月黃節根以“季度”指標未達標為由，要求公司給予其21萬股股票補償時，他才發覺《績效協議》還隱藏了這一條款。他認為，黃節根此舉是“蓄謀已久”。

雙方談崩 黃節根被刑拘

侯姓律師在接受警方問詢時還表示，“之后陳曉凌又說，《股權協議》不可能兌現給黃節根，大家好聚好散，給黃節根200萬作為董秘工資偏低的補償。黃節根還是堅持以之前的《股權協議》為由，要求公司給他 800 萬元（即大致為21萬股安靠智電股票的價值）。”

陳曉凌也向經濟觀察報記者確認，他提過給黃節根200萬元補償的方案，“當時侯律師提出，黃節根之前在國泰君安工作時拿到的工資，比我們公司給的高等等理由。同時，我也是希望好聚好散、息事寧人。畢竟這樣的事情一旦公開，對我們公司的形象和股價，乃至對溧陽的營商環境都不是什么好事，因為我們還是溧陽市的第一家上市公司。”

黃節根沒有接受200萬元的補償方案。

2022年8月26日當天，他被溧陽警方帶走。

2022年8月29日，星期一，早上7點多鐘，安靠智電公司發布公告稱，公司“于昨日收到溧陽市公安局的通知，公司董事會秘書黃節根因涉嫌刑事犯罪已被公安機關刑事拘留，無法正常履行董事會秘書職責”，“目前公司暫由董事長陳曉暉先生代為履行董事會秘書職責”。

同日，安靠智電再發公告稱，“經公司董事會研究決定，解聘黃節根公司董事會秘書職務。”

在被公安機關羈押幾天之后，黃節根在2022年8月30日獲得取保候審。

同日，安靠智電發布2022年半年報，顯示其當年上半年凈利潤為1.2455億元，同比增長3.66%。

一年之后，即2023年8月29日，溧陽市公安局對黃節根一案偵查終結，以其涉嫌敲詐勒索罪，向溧陽檢察院移交審查起訴。

又過了一年，2024年8月29日，溧陽檢察院以黃節根犯敲詐勒索罪向溧陽法院提起公訴。

溧陽檢察院出具的《起訴書》還顯示，公安機關從黃節根的辦公室搜查出三張手寫的字條，字條上的內容包括：“公司雙方共同，合作基礎談好了，后面的問題都好談，中報簽字都好解決”，“我出方案，我考慮一下？怎么減少風險和存在的損失？”等字樣。經公安機關鑒定，均為黃節根本人書寫。

黃節根持續舉報 江蘇證監局確認安靠智電存三方面違規

而從2022年8月底獲取保候審之后，黃節根也以安靠智電涉嫌財務造假等為由，向中國證監會進行了4次實名舉報。

2024年11月24日，安靠智電發布公告稱，收到中國證監會江蘇監管局（下稱：江蘇證監局）出具的《關于對江蘇安靠智電股份有限公司采取責令改正措施并對陳曉凌、王春梅、蔣浩采取出具警示函措施的決定》（下稱《決定》）。

該《決定》稱，經查,安靠智電公司存在三方面違規行為:

一是收入確認政策披露不準確。公司2021年半年度報告、2021年年度報告、2022年半年度報告中對工程安裝項目收入確認政策披露不準確。

二是收入成本核算不準確。公司因已完成工程子項目核算錯誤,致使部分期間曹山旅游度假區地下管廊工程項目(以下簡稱曹山項目)收入確認不準確；曹山項目存在部分支出未計入成本或存在跨期的問題。前述行為導致公司相關定期報告信息披露不準確。

三是內部控制執行不到位。公司對曹山項目在收入、成本未記賬情況下,即調整了2021年半年度財務報表等不規范行為,不符合《企業會計準則第30號——財務報表列報》《企業內部控制基本規范》等規定。但安靠智電于2022年3月30日披露的《2021年度內部控制自我評價報告及相關意見公告》稱,公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制,與上述事實不符。

江蘇證監局認為，安靠智電公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》規定。公司董事長兼總經理陳曉凌、時任財務總監王春梅、財務總監蔣浩未能勤勉盡責,確保公司披露信息的真實、準確,違反了《上市公司信息披露管理辦法的規定,應當對公司相關違規行為承擔主要責任。

由此，江蘇證監局決定對安靠智電公司采取責令改正的行政監管措施,對陳曉凌、王春梅、蔣浩采取出具警示函的行政監管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。

江蘇證監局上述《決定》所涉及的內容，即為黃節根所實名舉報的事項，不過其措辭中未使用“造假”或“財務造假”等字樣。

2025年3月，陳曉凌對經濟觀察報記者表示，對于江蘇證監局的這一處罰決定，公司表示認可和接受，沒有提出行政復議申請或向法院提起訴訟。安靠智電在2024年11月的公告也顯示，該公司在第一時間開展了自查，并將在規定時間內向江蘇監管局提交書面整改報告。

而在法院方面，2024年10月28日至29日，以及2025年1月13日，溧陽法院就黃節根案兩次公開開庭審理。

至2025年3月11日，負責審理該案的溧陽法院法官對經濟觀察報記者表示，目前黃節根一案尚未有宣判。對于此案判決情況是否要提交法院審委會討論通過，該法官表示不便對外透露。