經濟觀察報 記者 蔡越坤 一場關乎股東利益的股權回購行動，將凱利泰董事會內部分歧置于市場焦點之下。

3月4日，凱利泰（300326.SZ）發布公告稱，該公司近日召開了第五屆董事會第十九次會議，會議上逐項審議了多項議案并進行了表決。公告顯示，會議審議通過了《關于提請書面通知相關方回購公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股權的議案》，決定啟動股權回購程序，正式退出對上海利格泰生物科技股份有限公司（下稱“利格泰”）的投資。

公告顯示，凱利泰自2020年起作為B輪和C輪投資人向利格泰投入資金，并于2023年8月與利格泰及其股東簽署《股東協議》。目前，協議中關于回購的條款已被觸發，公司決定向相關方發出書面通知，要求回購所持有的利格泰股權。

值得關注的是，凱利泰在公告中披露，在針對退出利格泰投資事項的議案表決中，凱利泰的董事長袁征因關聯關系回避表決，總經理王正民對該決議投下了對該項議案唯一的一張反對票。王正民認為，凱利泰退出利格泰可能會帶來未來投資收益的損失。

3月12日，王正民向經濟觀察報表示，隨著運動醫學臨床應用的普及，未來這一賽道的增長趨勢是毋庸置疑的，尤其對于有核心價值產品的利格泰公司而言。若在此時進行回購，外界會認為凱利泰放棄了對該賽道的布局，將會讓公司股價產生很大幅度的波動。

然而，作為凱利泰第一大股東“涌金系”的代表，3月12日，董事王沖向經濟觀察報表示：“董事會決議退出投資利格泰，才是真正維護上市公司股東的權益。”

據凱利泰年報披露，凱利泰的股權結構相對分散，無任一股東可以通過直接或間接持有公司股份或通過投資關系對公司形成實際控制，同時公司主要股東亦不存在一致行動關系，因此公司不存在實際控制人。

凱利泰的第一大股東為涌金投資控股有限公司（下稱“涌金投資”），持股比例為6.99%。上海欣誠意投資有限公司（下稱“欣誠意”）和袁征及其一致行動人在2025年1月份增持后，合計持股比例從5.6556%增加至6.0908%。

3月12日，凱利泰公告稱，欣誠意和袁征再次增持公司股份，截至3月11日，本次增持計劃的數量已過半，欣誠意和袁征通過深圳證券交所系統以集中競價交易方式累計增持公司股份517.89萬股，占公司總股本的0.7223%，增持金額合計為人民幣3918.17萬元。前述增持完成后，欣誠意和袁征及其一致行動人合計持有公司6.3779%的股份。

凱利泰董事會內部的一些分歧意見，引發市場與投資者的關注。

對議案有不同聲音

凱利泰對利格泰的投資歷史要追溯至五年前。

2020年3月，凱利泰與利格泰原股東在上海市簽署了《有關上海利格泰生物科技投資有限公司之投資協議》，凱利泰作為B輪投資人向利格泰投資6000萬元（對應注冊資本2742857元）。2021年4月，凱利泰作為C輪投資人繼續向利格泰增資1945萬元（對應注冊資本595607元）。

凱利泰、利格泰及利格泰股東等相關方于2023年8月簽署的《有關上海利格泰生物科技股份有限公司之股東協議》（下稱《股東協議》）約定，凱利泰作為B輪投資人，如利格泰未能于2024年12月31日前或以AB輪投資人認可的時間以AB輪投資人認可的方式完成合格首次公開發行或未發生 AB輪投資人認可的公司出售事件，則根據AB輪投資人的書面回購通知，利格泰的創始股東應當按照約定回購AB輪投資人要求回購的股權；公司作為C輪投資人，如利格泰未能于C輪交割日起三年內（公司的交割日為2021年11月15日）以C輪投資人認可的方式完成合格首次公開發行或未發生C輪投資人認可的公司出售事件，則根據C輪投資人的書面回購通知，利格泰的創始股東和/或王少白應當按照約定回購C輪投資人要求回購的股權。

凱利泰在2025年3月4日的公告中表示，截至目前，依據《股東協議》的有關約定，公司分別于2020年3月和2021年4月對利格泰的投資均已發生回購情形。為充分維護公司及全體股東的利益，及時足額收回公司的對外投資資產，公司應根據《股東協議》的約定，向相關方發出書面通知，要求回購公司持有的利格泰。

因凱利泰的董事袁征任利格泰的董事長暨總經理職務，且袁征作為利格泰的創始股東是回購的相關方，袁征在上述議案投票中回避表決。在凱利泰7名董事的投票中，有5票同意，1票棄權，1票反對。董事王正民對該議案投反對票。

王正民認為，基于其對行業的理解以及對利格泰的了解，利格泰主營運動醫學，主營產品已經納入集采范圍，將會在未來幾年內實現業務持續性增長。其認為利格泰的總體經營狀況是良好的，未來的發展趨勢是向上的，該公司所處的賽道也相對不錯。目前雖然依據已簽署的合同已觸發回購條款，但是如果在投資企業將產生重大收益時貿然提出回購的書面通知，是對上市公司的不負責任，可能會給公司帶來未來投資收益的損失，不利于公司的市值穩定。

對于凱利泰高管層王正民的理由，王沖認為，利格泰的主營業務屬于骨科器械范圍，與上市公司存在同業競爭。這類業務可以由上市公司本身發起設立進行布局，不需要由關聯方發起，再由上市公司進行溢價增資或者收購。

2025年3月4日，凱利泰公告審議通過了《關于提請書面通知相關方回購公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股權的議案》。

董事會改選的“較量”

凱利泰的股東方董事會改選過程中，也出現了意見分歧。

3月4日，凱利泰公告表示，第五屆董事會第十九次會議決議審議并通過了《關于公司董事會換屆選舉暨提名第六屆董事會非獨立董事候選人的議案》。凱利泰股東欣誠意提名袁征、蔡仲曦、金詩強為公司第六屆董事會非獨立董事候選人；凱利泰股東涌金投資提名王沖為公司第六屆董事會非獨立董事候選人；公司股東上海凱誠君泰投資有限公司提名惠一微為公司第六屆董事會非獨立董事候選人。

不過，王沖、惠一微對袁征、蔡仲曦和金詩強的提名分別投了反對票。他們認為，袁征在外任職較多，不利于上市公司的發展；蔡仲曦目前持有潔諾醫療管理集團有限公司3.15%的股權，考慮過往他與上市公司及其控股子公司已經發生的交易，其任職可能會增加上市公司的合規風險；金詩強沒有醫療器械行業從業經驗，也沒有法律或者財務方面的專業背景，其任職對上市公司的發展沒有促進作用。

盡管王沖、惠一微投了反對票，但是該議案仍然獲得了通過。

3月7日，凱利泰發布《關于2025年第一次臨時股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告》。該公告顯示，凱利泰持股1%以上的股東涌金投資和欣誠意分別提交臨時提案，提議增加《關于選舉第六屆董事會非獨立董事的議案》，召開時間為3月19日。

欣誠意和涌金投資又增加了提名非獨立董事候選人。其中，欣誠意增加王正民為候選人，涌金控股增加WENCHEN和孔泰為候選人。

王沖認為，袁征在公司外部存在一定的利益布局，而這些利益與股東的利益并不完全一致。在此情況下，為了維護自身合法權益，涌金投資才追加了董事候選人的提名。

王正民表示，董事會改選是每三年進行一次，今年正逢上一屆任期到期。股東之間對于公司治理有分歧也是正常的。凱利泰目前各項經營指標良好，公司架構健全，同時面對后集采時代，也在不斷做降本增效的優化和調整，這是交給股東及股民最有力的答案。

3月11日，針對凱利泰內部董事對前述議案有不同見解的相關事項，經濟觀察報記者以投資者身份致電凱利泰證券事務部，對方回復表示，上市公司在召開董事會的時候，所有參會的董事都是按照自己的意愿去表達表決意見，表決意見里有同意、反對、棄權、回避四項，董事擁有投反對票的權利。對于相關董事投反對票的原因，上市公司已經在公告中進行披露。

3月12日，記者多次撥打袁征的聯系電話及發送電話短信采訪留言，截至發稿，尚未獲得回復。