經(jīng)濟觀察報 記者 張曉暉 2025年3月14日晚間，廣州寶麗華新能源股份有限公司（下稱“寶新能源”，000690.SZ）發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，寶新能源實際控制人葉華能被證監(jiān)會立案調(diào)查，同時被立案調(diào)查的還有該公司原董事長寧遠(yuǎn)喜。

3月15日，經(jīng)濟觀察報記者聯(lián)系葉華能詢問其被立案調(diào)查的情況，截至發(fā)稿，葉華能尚未回復(fù)。

經(jīng)濟觀察報記者聯(lián)系寧遠(yuǎn)喜的家屬，對方展示了寧遠(yuǎn)喜接到的證監(jiān)會立案告知書。寧遠(yuǎn)喜的家屬稱，寧遠(yuǎn)喜目前被羈押于佛山市某看守所。

（寧遠(yuǎn)喜方收到的立案告知書? 張曉暉/攝）

立案調(diào)查

寶新能源披露葉華能、寧遠(yuǎn)喜二人被證監(jiān)會立案的同時，還披露了該公司收到廣東證監(jiān)局警示函的公告。

警示函稱，經(jīng)查，寶新能源存在以下違規(guī)行為：2021年2月，寶新能源將合計約2550萬元資金轉(zhuǎn)給公司控股股東廣東寶麗華集團有限公司（下稱“寶麗華集團”）及其關(guān)聯(lián)方使用。截至2024年2月，寶麗華集團已向?qū)毿履茉礆w還上述款項。

寶新能源上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來未按規(guī)定履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)，相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款、第四十八條的規(guī)定。

寶新能源表示，發(fā)現(xiàn)問題后，寶麗華集團第一時間代相關(guān)方歸還了全部資金，最大限度地降低對公司的不利影響。

寶新能源被廣東證監(jiān)局出具警示函的事項，與葉華能、寧遠(yuǎn)喜被證監(jiān)會立案調(diào)查是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？

目前處于羈押狀態(tài)的寧遠(yuǎn)喜，曾在2023年7月通過其辯護律師，向廣東證監(jiān)局實名舉報了葉華能通過員工持股計劃占用上市公司資金的事項。經(jīng)濟觀察報記者看到了這份實名舉報材料的副本。

經(jīng)濟觀察報記者就上述事項向?qū)毿履茉炊聲貢课那笞C，其回復(fù)表示感謝媒體關(guān)注。除此之外，江卓文未有更多回復(fù)。

2023年5月，寧遠(yuǎn)喜以職務(wù)侵占罪被廣東省梅州市梅縣區(qū)人民法院一審判處有期徒刑九年六個月，并處罰金人民幣三百萬元。詳見經(jīng)濟觀察報2023年11月10日《寶新能源原董事長寧遠(yuǎn)喜、原董事溫惠一審被判職務(wù)侵占二人提出上訴》。

2024年8月7日，廣東省梅州市中級人民法院對寧遠(yuǎn)喜案、溫惠案作出二審刑事裁定，認(rèn)定原一審判決對該案的認(rèn)定部分事實不清，撤銷原判，將案件發(fā)回重審。詳見經(jīng)濟觀察網(wǎng)2024年8月13日《寶新能源原董事長寧遠(yuǎn)喜案發(fā)回重審》。

2024年8月23日，廣東省高級人民法院對該案作出《指定管轄決定書》，決定將案件改由佛山市順德區(qū)人民法院審理。

目前寧遠(yuǎn)喜案、溫惠案未有開庭排期，兩人仍舊處于羈押狀態(tài)。

員工持股計劃

2015年6月，寶新能源股東大會審議通過并實施了《寶新能源2015至2024年員工持股計劃》（下稱“員工持股計劃”）。

員工持股計劃規(guī)定在2015至2024年共十個會計年度結(jié)束后，每年實施一期員工持股計劃，共十期，用來激勵寶新能源該年度合格的董事、監(jiān)事、高級管理人員和部分業(yè)務(wù)骨干員工。每一期以上一年度稅后凈利潤為基數(shù)，提取10%的凈利潤，用來購買寶新能源股票，每一期設(shè)立獨立的專用證券賬戶，集中統(tǒng)一管理，購買股票滿一年后，擇機賣出，所得收益按照事先核定的比例，現(xiàn)金分配給合格的激勵對象，即參與該期員工持股計劃的員工。

時任董事長寧遠(yuǎn)喜在前述舉報材料中寫道：

截至2021年4月末，寶新能源共實施了七期員工持股計劃，即首期、二、三、四、五、六、七期，共開立七個證券專戶，共計提取稅后利潤可購買股票資金約5.13億元。其中，首期、二、三、四、五期已于2021年2月賣出，共實現(xiàn)收益1.2718億元，分兩次分配現(xiàn)金給員工；第六、七期共以1.5億元資金購買股票，尚未賣出。

舉報材料中稱，葉華能通過其指定的員工參與員工持股計劃從中獲利，并將獲利資金調(diào)出分配給寶麗華的員工，代其套取和非法侵占寶新能源的資金。

寧遠(yuǎn)喜寫出這些員工的姓名和具體金額，并以表格形式列出詳細(xì)的數(shù)據(jù)和材料，一共有17頁。經(jīng)濟觀察報記者發(fā)現(xiàn)，這份員工名單包含同案受審的溫惠，彼時，溫惠除了擔(dān)任寶新能源董事，還任寶麗華集團總經(jīng)理。

寧遠(yuǎn)喜的這份舉報材料，與溫惠的陳述形成印證。

溫惠的辯護律師趙紹華告訴經(jīng)濟觀察報記者，溫惠不止一次對他陳述：葉華能通過寶麗華集團員工參與寶新能源員工持股計劃，并將資金轉(zhuǎn)入葉華能占有及支配。葉華能認(rèn)為寶麗華集團員工與寶新能源員工都是他控制的下屬，有好處要大家一起分，不能他沒有。

3月15日，經(jīng)濟觀察報記者就上述事項聯(lián)系葉華能求證，但未得到其回復(fù)。

“名為轉(zhuǎn)讓實為代持”

葉華能、寧遠(yuǎn)喜涉嫌信息披露違法違規(guī)的事項，或涉及寶新能源的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。

該股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2017年，寶新能源將股權(quán)轉(zhuǎn)讓形容為“名為轉(zhuǎn)讓實為代持”。

2023年9月9日，寶新能源在回復(fù)深交所關(guān)注函的公告中披露，2013至2017年籌建梅州客商銀行股份有限公司（下稱“客商銀行”），寶新能源為客商銀行的主發(fā)起人；寧遠(yuǎn)喜為寶新能源法定代表人、董事長、客商銀行籌建工作小組組長，對接監(jiān)管機構(gòu)，統(tǒng)籌安排銀行籌建和開業(yè)事宜；葉華能為寶麗華集團的股東，寶新能源的實際控制人。

股權(quán)代持形成的背景及原因是當(dāng)時客商銀行即將開業(yè)，為滿足民營銀行開業(yè)的有關(guān)政策要求（民營銀行主發(fā)起人實際控制人應(yīng)為中國境內(nèi)公民且不持有其他國家或地區(qū)的國籍、永久居留權(quán)及類似身份），寶麗華集團與寧遠(yuǎn)喜擬通過“名為轉(zhuǎn)讓實為代持”等方式以變更公司實際控制人的股權(quán)安排方案。

為執(zhí)行該方案，寶麗華集團與寧遠(yuǎn)喜于2017年1月12日簽訂《關(guān)于廣東寶麗華新能源股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持有的寶新能源股票111,188,325股（占寶新能源股權(quán)比例為5.11%）轉(zhuǎn)讓并過戶給寧遠(yuǎn)喜代持，以降低寶麗華集團的持股比例。

之后，寶麗華集團提前終止實施該方案，并通過其他合規(guī)方式滿足客商銀行開業(yè)要求，保障了客商銀行依法依規(guī)如期開業(yè)，寶麗華集團仍為寶新能源的控股股東。

在提前終止實施前述股權(quán)安排方案后，寶麗華集團多次與寧遠(yuǎn)喜商議辦理返還股票事宜。然寧遠(yuǎn)喜以各種理由拒不返還股票，且于2021年12月在未告知、未取得寶麗華集團同意的情況下擅自在二級市場出售其代持的寶新能源股票45,688,125股（占寶新能源股權(quán)比例為2.10%）并擅自處理出售股票所得。

值得注意的是，2024年2月29日，深交所對寶新能源下發(fā)監(jiān)管函（公司部監(jiān)管函【2024】第36號）稱，公司實際控制人身份披露情況與實際不符。

葉華能于1991年取得《香港永久性居民身份證》。寶新能源2012年至2015年年度報告中披露葉華能未取得其他國家或地區(qū)永久居留權(quán)，與葉華能在此期間一直持有《香港永久性居民身份證》的情形不符。此外，寶新能源2002年至2011年、2016年至2022年年度報告中未披露葉華能是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)的相關(guān)信息。

2022年3月1日，寧遠(yuǎn)喜因涉嫌詐騙罪，被梅縣區(qū)公安局刑事拘留，之后以涉嫌職務(wù)侵占罪被起訴。歷經(jīng)一次開庭審理，寧遠(yuǎn)喜被羈押至今已有3年。

目前，葉華能、寧遠(yuǎn)喜二人已被證監(jiān)會立案調(diào)查，案件細(xì)節(jié)尚未披露，經(jīng)濟觀察報記者將繼續(xù)追蹤報道。