經(jīng)濟觀察報 記者 張曉暉 2025年3月14日晚間，重慶啤酒股份有限公司（600132.SH，下稱“重慶啤酒”）發(fā)布公告稱，上市公司與原告重慶嘉威啤酒有限公司（下稱“嘉威”）關于《產品包銷框架協(xié)議》（下稱“包銷協(xié)議”）的訴訟，近日收到重慶市第五中級人民法院（下稱“重慶五中院”）的一審判決。

重慶五中院在一審判決中判令：重慶啤酒在判決生效之日起10日內向嘉威支付3.53億元，駁回嘉威其他訴訟請求及重慶啤酒反訴請求。

重慶啤酒在公告中表示， 基于一審判決認定事實不清，適用法律錯誤，公司將提起上訴，并重新審視與嘉威的合作，切實維護公司及全體股東的合法權益。

重慶啤酒擬上訴

?3月15日上午，重慶啤酒的一位人士對經(jīng)濟觀察報透露，一審判決書于3月13日傍晚送達，判決生效時間就是送達時間。按照上交所要求，收到判決書之后，上市公司需要進行信息披露。

3月14日晚間，重慶啤酒的實際控制人嘉士伯基金會（Carlsberg Foundation，下稱“嘉士伯”）旗下官方微信公眾號“嘉士伯中國”，罕見地發(fā)布數(shù)千字澄清長文——《重慶啤酒：堅決上訴，澄清事實，維護合法權益》（下稱“澄清文章”），來說明重慶啤酒與嘉威之間長達20年的包銷協(xié)議合作關系。

該篇文章的真實性，得到重慶啤酒相關人士的確認。

以下是重慶啤酒在澄清文章中的講述（限于篇幅，本文引用部分段落，原文未做改動）：

關于與嘉威的合作關系和包銷協(xié)議，重?。ㄖ钢貞c啤酒）的態(tài)度明確：重啤歷來產能充足，并不需要嘉威代工，而包銷協(xié)議嚴重犧牲了重啤的利益，極不合理。出于對企業(yè)發(fā)展歷史的尊重，重啤始終履行該協(xié)議，但對于嘉威試圖超越協(xié)議框架范圍，攫取更多不當利益的行為，我們絕不認可。

重啤與嘉威的合作，始于重啤的國企時代（2013年以前），其演變過程是一個持續(xù)出讓重啤利益、擴大嘉威利益的過程。特別是2009年初，正值重啤國企改制啟動、嘉士伯集團開始入股的特殊時期，嘉威與重啤簽訂了此次涉案的包銷協(xié)議，期限長達20年，進一步固化了不對等的合作關系，使嘉威在重啤改制及大股東變更后，依舊能夠鎖定長期超額利潤，不受任何影響。

2013年國企改制完成后，“新重啤”一直秉持尊重歷史、履行既有協(xié)議的原則，嚴格執(zhí)行包銷協(xié)議。即便自2020年起，嘉威持續(xù)通過訴訟和輿論抹黑施壓，重啤仍然嚴格履約，未曾違背協(xié)議規(guī)定。

嘉威作為一家高度依賴包銷協(xié)議存續(xù)的工廠，沒有自有品牌、無需拓展市場、無需投入核心技術研發(fā)且在協(xié)議下不能對外銷售啤酒產品的啤酒代工廠，在無需承擔市場風險的情況下，長期鎖定超額利潤。在包銷協(xié)議簽訂前的2008年，嘉威年凈利潤僅2000萬元，而2009年協(xié)議簽訂后，嘉威凈利潤迅速增長。在截至2023年的15年里，嘉威累計獲凈利超20億元，年均1.3億元。2023年，即訴訟期間，嘉威的凈利潤近2億元，凈利潤率甚至高達35%——這一水平不僅遠超行業(yè)合理區(qū)間，更是重啤的近兩倍，甚至超過眾多一線互聯(lián)網(wǎng)大廠。

在包銷協(xié)議引發(fā)的訴訟案中，重慶啤酒的反訴請求是：請求人民法院解除重慶啤酒與嘉威于2019年3月15日簽訂的《〈產品包銷框架協(xié)議〉之備忘錄（三）》。該反訴請求被駁回。

包銷協(xié)議揭秘

（引發(fā)雙方訴訟的《產品包銷框架協(xié)議》 張曉暉/攝）

工商信息顯示，嘉威注冊成立于1999年3月29日，注冊資本為3457萬元，法定代表人為尹興明。

嘉威一共有三名股東：嘉士伯重慶啤酒有限公司（下稱“嘉士伯重慶”）持股33%，重慶鈺鑫實業(yè)集團有限公司（下稱“鈺鑫集團”）持股60.31%，鈺鑫集團工會持股6.69%。嘉威的實際控制人為鈺鑫集團的尹興明。

尹興明是鈺鑫集團董事長和創(chuàng)始人，在重慶啤酒的澄清文章中有提及：尹興明1992年以瀕臨倒閉的金星啤酒廠廠長的身份，堅持不懈與重慶啤酒洽談合作，最終取得代工資格，讓金星啤酒廠起死回生。

嘉士伯重慶作為股東曾提起訴訟，要求鈺鑫集團歸還占用嘉威的7.11億元資金，同時支付占用資金的利息。

該案于2023年10月7日由重慶五中院作出判決，嘉士伯重慶的訴求得到了法院的支持。詳細報道請見經(jīng)濟觀察網(wǎng)2024年1月19日《與嘉士伯重慶從合作到反目，鈺鑫集團因資金占用被判賠7億元》。

如今，嘉士伯實際控制的重慶啤酒與鈺鑫集團實際控制的嘉威之間，又發(fā)生包銷協(xié)議訴訟。

3月15日，經(jīng)濟觀察報記者向鈺鑫集團高管詢問該公司對包銷協(xié)議案的看法，一位高管直言，雖然他們在官司一審勝訴，但是公司很為難，因為鈺鑫集團擔心重慶啤酒在未來不再履行包銷協(xié)議。?

重慶啤酒在公告中也確實是這么說的——“公司重新審視與嘉威的合作?！?/p>

目前，鈺鑫集團的很大一部分收入依賴于嘉威代工生產“山城”牌重慶啤酒的產品，嘉威2023年的凈利潤接近2億元，在2009至2023年為重慶啤酒代工的15年，累計獲利超過20億元，目前包銷協(xié)議依然生效，嘉威為重慶啤酒的代工仍在繼續(xù)。

嘉威公司是一個中型規(guī)模的啤酒制造企業(yè)，2021年至2023年的工商年報社保人數(shù)分別是371人、369人和352人，呈下降趨勢。

在之前的采訪中，經(jīng)濟觀察報記者獲得了包銷協(xié)議的完整版本。

包銷協(xié)議的簽署時間是2009年1月5日，有效期限為20年，也就是到2029年1月4日。包銷協(xié)議約定，若協(xié)議期限屆滿，雙方均無異議，雙方可續(xù)簽協(xié)議。

從現(xiàn)在開始，到這份協(xié)議期滿，還剩不到4年的時間。

包銷協(xié)議中有一些雙方都很關注的條款，比如包銷范圍：

1、?自從本協(xié)議生效之日起，在本協(xié)議期限內，乙方（指嘉威）不再自行銷售啤酒，應將其生產的全部啤酒產品交由甲方（指重慶啤酒）包銷，不得再自行銷售給其他任何第三方；甲方也不得以任何借口拒絕包銷乙方所產啤酒。

2、?在本協(xié)議期限內，乙方將僅生產山城牌系列啤酒，不得生產或為其他任何第三方代加工其他任何品牌的啤酒。

3、?在本協(xié)議期限內，乙方應按照本協(xié)議約定的甲方包銷產品數(shù)量為限組織啤酒生產。

此外，包銷協(xié)議上還有對產品包銷數(shù)量的約定，16年時間過去，重慶啤酒早已更換實際控制人為嘉士伯，啤酒產品的銷量也發(fā)生了巨大的變化。

重慶啤酒認為嘉威是“寄生”在自己身上的代工廠，因為嘉威不用支付昂貴的市場銷售費用，或者僅僅需要支付100元/噸的市場銷售費用，以至于重慶啤酒在2015年虧損的時候，嘉威公司仍然能夠通過穩(wěn)定的包銷協(xié)議，獲得凈利潤1.46億元，超過了同期上市公司的利潤。

鈺鑫集團認為，嘉士伯成為重慶啤酒的實際控制人之后，有意打壓“山城”品牌的啤酒銷量。本來自己可以通過包銷協(xié)議賺到更多利潤，但是重慶啤酒推出“重慶”“重慶純生”“樂堡”“凱旋1664”“嘉士伯”諸多產品，沖擊并且削弱了“山城”啤酒的市場份額，令自己利益受損。

雙方各執(zhí)一詞。

3月14日，重慶啤酒發(fā)布訴訟公告之前，其股票的收盤價為58.92元/股，漲幅為3.62%，總市值為285.16億元。

經(jīng)濟觀察報將繼續(xù)追蹤報道。